SOCIEDADES 

 

 


1.  QUE SON LAS SOCIEDADES

2.  Por que surgen las sociedades

3.  Definición del contrato de sociedad

4.  Validez de los contratantes en las sociedades

5.  Escritura de constitución

6.  TIPOS DE SOCIEDADES

6.1 Sociedades Colectivas

6.2 Sociedad constituida en el extranjero

6.   Sociedad De Economía Mixta

6.4 Sociedad De Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

7.   CAPITAL SOCIAL

7.1 Aportes en sociedades

8.   ORGANOS DE GOBIERNO

8.1 PATRIMONIO AUTONOMO

9.    ESCISIONES

10.  FUSIONES

11. DISOLUCION DE SOCIEDADES

 

 

1. QUE SON LAS SOCIEDADES

Son organizaciones con personalidad jurídica distinta a la de los socios y que persiguen fines de lucro. Aquí quedan afuera las corporaciones y fundaciones.

Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se constituyen en atención a las personas que la integran y la de capitales en razón de los aportes, por tanto en esta última los socios pueden cambiar sin necesidad de autorización de los demás los que ocurre precisamente en las anónimas. Hay sociedades mixtas como la en comandita por acciones. Las sociedades de personas el contrato para crearla, modificarla o extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios. En cambio en las sociedades de capitales es suficiente el acuerdo de las mayorías sobre las minorías.

 


¿Por que surgen las sociedades?

Las sociedades surgen de la necesidad de concentrar capitales, trabajo, tecnología y esfuerzo para lograr un objetivo común y competir con éxito en el mercado.

 

 

Definición del contrato de sociedad

“contrato por el cual dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social”

 

 

Validez de los contratantes en las sociedades

 Para que el contrato se valido respecto  a cada asociado es necesario:

ü  Capacidad

ü  Consentimiento exento de vicios

ü  Objeto licito

ü  Causa licita

Escritura de constitución

ü  Nombre y domicilio de las personas integrantes y domicilio de la sociedad.

ü  Clase o tipo de sociedad

ü  Objeto social

ü  Capital social suscrito

ü  Forma de administrar los negocios sociales

ü  Época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios.

ü  Duración precisa y causales de disolución

ü  Forma de hacer la liquidación

ü  Resolución de disputas

ü  Pactos adicionales estipulados

 

 

 

 

TIPOS DE SOCIEDADES

1. Sociedades Colectivas

v  Sociedad En Comandita. En este tipo de sociedad existen dos clases de socios: los gestores que son los únicos que tienen la facultad de administración, y los comanditarios que son los socios pasivos o capitalistas.

La sociedad en comandita se forma siempre  entre uno o mas socios que comprometen solidaria  e ilimitadamente en relación con las operaciones sociales, no hay restricción en cuanto al porcentaje de participación que pueda tener cada socio.

A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas: la sociedad En Comandita Simple, en que los comanditarios tienen derecho en la sociedad como en las sociedades colectivas, y la comandita por acciones en que se emiten acciones que representan los derechos de los socios al igual que en la anónimas. La comandita simple civil es consensual, mientras que la comandita simple comercial y la comandita por acciones son solemnes.

Características: Todos los socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.

Administración: El contrato señalará el régimen de administración. En su defecto, la sociedad será administrada por cualquiera de sus socios.

2. Sociedad constituida en el extranjero

Esta sociedad, conforme a las leyes del lugar de su constitución, se rige por las disposiciones existentes en el mismo, en cuanto a su forma y existencia legal. Se le reconocerá capacidad jurídica, quedando sujeta a las normas del Código de Comercio y demás leyes de la República.

La sociedad constituida en el extranjero que tenga en el país como objeto principal la explotación comercial o industrial, se reporta como sociedad local a los efectos de dicha explotación, de su funcionamiento, control, fiscalización y liquidación de sus negocios, y en su caso, para la cancelación de su personería jurídica.

La sociedad constituida en el extranjero puede realizar actos aislados u ocasionales en el país, pero no puede ejercer habitualmente actos de comercio sin antes cumplir con las requisitos de las leyes.

Estas sociedades, para su inscripción en el Registro de Comercio y el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, deberán:

  • Protocolizar, previa orden judicial, en una notaría del lugar designado para su domicilio en la República, el contrato constitutivo de sociedad, sus modificaciones, estatutos y reglamentos que acrediten su existencia legal en el país de origen, así como la autorización legal o resolución del órgano administrativo competente de la sociedad, para establecer sucursal o representación permanente en el país. Igualmente, la persona o personas que tengan la representación de la sociedad, con poderes amplios y suficientes para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social. Los mismos tendrán la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, para todos los efectos legales.
  • Establecer sucursal o representación permanente, fijando domicilio en un lugar de la República.
  • Acreditar que el capital destinado para sus operaciones en el país ha sido íntegramente cubierto, sin perjuicio del mínimo necesario señalado por las leyes, para cierto tipo de actividades y otras garantías previas a su funcionamiento.

Con referencia a los documentos otorgados en el exterior, deben ser autenticados por los funcionarios competentes del país de origen y legalizados por las autoridades diplomáticas o consulares, acreditadas en ese país.

La sociedad constituida en el extranjero, bajo un tipo no previsto en éste título, pedirá al juez que señale el tipo al que más se asimila, con el objeto de cumplir las formalidades de inscripción, publicidad y otras que correspondan.

El o los representantes de la sociedad constituida en el extranjero, tienen las mismas responsabilidades que la Ley señala para los administradores. En caso de no estar determinadas sus funciones, tienen la responsabilidad de los directores de Sociedades Anónimas.

La designación de representantes se inscribirá en el Registro de Comercio y surtirá todos los efectos legales, mientras no se inscriba una nueva designación.

 

3. Sociedad De Economía Mixta

La sociedades de economía mixta se caracterizan porque son sociedades formadas por el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas públicas u otras entidades dependientes del Estado y el capital privado, para la conformación de empresas que tengan por finalidad el interés colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios.

Las sociedades de economía mixta son personas de derecho privado, salvo disposiciones especiales establecidas y estarán sujetas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas.

La sociedad de economía mixta, en su denominación, deberá necesariamente llevar, seguida de sociedad anónima o sus iniciales S.A., la palabra Mixta o su abreviatura S.A.M.

 

4. Sociedad De Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Este tipo de sociedad se caracteriza porque los socios responden hasta el monto de sus aportes. Requieren un mínimo de 2 y un máximo de 25 socios.

El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, pueden representarse por títulos valores que representan propiedad. Las cuotas de capital deben ser pagadas en su totalidad en el momento de su constitución legal.

La constitución se hace por escritura publica que contiene los estatutos de la sociedad., registro ante las autoridades  tributarias (NTI) y la cámara de comercio, no hay restricción en cuanto al porcentaje de participación que pueda tener un solo socio, el capital social se divide en cuotas de interés, el aumento del capital implica una modificación de los estatutos mediante escritura publica.

v Sociedad Anónima

 Es definida en la ley, como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas, pero se distinguen de las demás pues los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título.

 

Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas. Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

 

Las sociedades anónimas cerradas no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS. En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el registro de Valores y no quedando sometidas a la Fiscalización de Superintendencia de Valores y Seguros. La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros.

 

Constitución: por escritura pública que contiene los estatutos de la sociedad, debe estar registrado ante las autoridades tributarias (NIT), cámara de comercio

Numero De Socios: mínimo 5, no existe limite máximo, ningún accionista puede tener mas del 94.99% del capital social.

El capital social se divide en acciones nominativas, puede fijarse libremente según las necesidades del negocio, la responsabilidad de los socios esta limitada al monte de sus aportes, salvo ciertas excepciones, este tipo de sociedades deben tener siempre un revisor fiscal

 

v Empresa Unipersonal

Es una persona jurídica constituida por un persona natural o jurídica que destina parte de sus activos a esta sociedad para ejercer el comercio o ejecutar actos de comercio.

su constitución se hace mediante documento privado o escritura publica otorgada ante notario.

El capital debe pagarse totalmente en el momento de constitución de la empresa y estará conformado por los bienes que el  socio empresario destine para      el desarrollo de la actividad de la sociedad.